中新经纬6月12日电 菲林格尔12日盘后发布公告回复上交所对公司控制权转让相关情况的监管工作函亚晶金融。
菲林格尔6月6日收到上交所下发的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司控制权转让相关情况的监管工作函》(以下简称“《监管工作函》”)。
问题一、请公司穿透核查本次交易受让方渤源达朗私募证券投资基金、和融本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
联融典私募证券投资基金及陕国投·乐盈267号单一资金信托产品的产品管理人管理规模、主要管理产品、投资范围等情况及产品出资方及其资金来源、收益安排等，说明(一)上述受让方是否与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排；(二)上述各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排，是否与金亚伟、安吉以清及其相关方存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。
菲林格尔表示，经公司穿透核查，上海渤源、和融联、陕西国际信托三个受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人(除陕西国际信托的信托产品的委托人系银行理财产品，尚在设立中外)等与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在重合等情形，并经丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层等相关主体确认，其与上述受让方不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排。
经与上海渤源、和融联确认，该两只私募基金产品受让上市公司股份的资金将全部来源于其出资人的自有或自筹资金，不存在资金来源异常的情况，不存在股份代持或其他利益安排的情形。另经丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层等相关主体确认，其均不存在委托上述受让方持有上市公司股份的情形。
陕西国际信托作为信托产品的产品管理人将出具声明承诺：
1、陕国投·乐盈267号单一资金信托(下称“该产品”)的出资人与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排。
2、该产品的出资人与和融联(广州)私募基金管理有限公司(代表“和融联融典私募证券投资基金”)、上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)(代表“渤源达朗私募证券投资基金”之间不存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排。
3、该产品的出资人与金亚伟、安吉以清科技合伙企业(有限合伙)及其相关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。”
菲林格尔还表示，经与安吉以清及其实际控制人金亚伟确认，其与另外三家受让方上海渤源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来、兜底利益约定或者任何其他利益安排。综上，上述各受让方与金亚伟、安吉以清及其相关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。
对于分仓减持，菲林格尔表示，本次菲林格尔控股转让其27.22%的股权给三家基金和信托产品，不存在分仓减持的情况，主要在于：
一是转让方为上市公司的德方股东，本次协议转让的目的是德方彻底退出菲林格尔。在此之前，德方已经在二级市场实施过减持，其退出上市公司的态度较为坚决。
二是德方股东已经出具了承诺，确认本次交易协议转让退出是其真实意思表示，不存在分仓减持的情况。
三是三家受让主体中，两家私募基金穿透后的投资人与德方无任何关联关系。信托产品系由陕西国际信托成立，信托机构会按照要求设置明确的募集规则。资金到位后会核查资金来源并出具承诺函，确保出资方与德方股东不存在关联关系，也不存在为其分仓代持股票的情形。
四是本次协议受让方自愿锁定承诺18个月，其作为5%以上股东，锁定期届满后仍需遵守大股东的二级市场减持限制。相比原有德方的锁定减持节奏，理论上本次协议受让方的减持时间更长、难度更大，客观上不会形成绕道、分仓减持。
问题二、请公司从股权结构、管理机制、决策机制、出资来源及收益安排等方面，核查上市公司原股东方、本次受让方各方之间是否存在关联关系、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排亚晶金融，是否构成一致行动关系或者存在一致行动的意思表示。
菲林格尔表示，菲林格尔作为A股主板上市公司，当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司德方股东与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧，德方股东也已经通过二级市场进行减持，退出公司的意愿强烈。
公司实控人丁福如知悉德方的减持意愿，也曾与德方沟通了德方的出售意向，德方明确了未来有意转让其全部股份。公司实控人丁福如和拟受让方实际控制人金亚伟在洽谈控制权转让方案意向过程中，金亚伟方明确由于上市公司股权架构的特殊性，德方作为二股东仍持有约28%的股份，该比例对控制权的稳定性形成挑战，德方股东通过市场化的方式退出是本次控制权转让能够实施的必要前提和触发条件。
5月30日收盘后，德方明确了与其交易方的交易意向，并向实控人及上市公司告知。实控人据此判断，本次控制权转让的实施前提条件已初步具备，于是其与拟受让方金亚伟先生启动协商，公告股票申请停牌。晚上10点前，双方达成了控制权转让的最终交易意向。当晚，各方均完成了协议签署。
综上所述，本次交易中，控制权的转让与德方协议转让之所以同日实施，是由于控制权转让须以德方交易退出为前提条件这一背景所决定的，并不存在彼此默契约定、前期默契安排等，交易各方无一致行动关系。
菲林格尔表示，根据安吉以清出具的声明承诺，本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
实际控制人金亚伟控制的南京中益仁实际出资约3.6亿元，其中：自有资金2.1亿元、自筹资金1.5亿元。南京中益仁已经完成增资的工商变更，计划于6月30日前完成2.1亿元的实缴出资。
根据其国资LP同集团单位浙江安吉国控建设发展集团有限公司出具的说明函：浙江安吉国控建设发展集团有限公司截至2025年3月31日账户现金余额超43.31亿元，支持浙江两山智控科技产业投资集团有限公司业务发展，知悉两山智控公司投资了安吉以清，可根据其业务需求向其拨付资金支持。
菲林格尔表示，经公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员之间不存在重合等情形，不存在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。经与安吉以清及其实际控制人金亚伟确认，其与另外三家收购方上海渤源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列的构成一致行动关系的情形，安吉以清与上海渤源、和融联、陕西国际信托不构成一致行动人。
本次协议受让的信托产品的委托人系银行理财。信托产品的管理人陕西国际信托亦出具承诺，确保按照要求的认购规则认购，该认购人和实际控制人金亚伟亦无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
根据上市公司核查，上述原股东、受让方之间不存在关联关系、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，或构成一致行动关系，也不存在一致行动的意思表示。
问题三、请公司结合股权转让协议、管理层治理安排等，核实本次控制权转让事项是否将对主营业务构成重大影响，公司日常生产经营和基本面是否发生重大变化，上市公司管理层及公司治理能否保持有效稳定，并充分提示风险。
菲林格尔表示，根据《股份转让协议》，股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，安吉以清有权提名6名董事。
各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，安吉以清将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据安吉以清出具的声明承诺，安吉以清暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，安吉以清将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。综上，除董事变更外，预计上市公司日常经营和基本面不会发生重大变化和调整，交易各方将一致努力保持上市公司治理有效和稳定。
问题四、拟新任实际控制人在与原实际控制人持股比例接近的情况下，请公司与相关方从持股比例、表决权行使、对公司业务影响力等方面，进一步核实拟新任实际控制人能否实现对上市公司的有效控制，各方拟采取何种措施保障上市公司控制权稳定。
菲林格尔表示，公司表决权行使方面：从持股比例和表决权行使看，实际控制人金亚伟通过安吉以清控制公司25%的股份，为第一大股东，且与原实际控制人丁福如控制的股权比例19%相差6个百分点，且在收购协议中，股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。
改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，乙方实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，甲方有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。董事会改选完毕后，安吉以清将控制上市公司全部7席董事会席位中的6席。明确可以对上市公司实施有效控制。另外，原实际控制人丁福如已经出具承诺，不再谋求上市公司控制权地位。
安吉以清的实际控制人为金亚伟，且与其他拟新进股东间无关联关系，不构成一致行动，金亚伟能够稳定控制上市公司，且保持上市公司控制权稳定。公司业务影响力方面：拟新任控股股东安吉以清及实际控制人金亚伟，具备良好的产业资源和治理意愿，上述交易完成后，将保持原有经营管理团队基本稳定，积极推动公司主营业务稳步发展，进一步提升上市公司规范运作水平。
问题五、本次交易事项披露前公司股票涨停，请各方根据交易筹划进程全面自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情况，明确各方是否存在其他未披露的一致行动股东或者代持方，说明是否存在内幕交易，并核查内幕信息知情人名单是否全面。
菲林格尔表示，本次交易的内幕信息知情人包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司实际控制人及其一致行动人；一致行动人的董事、监事、高级管理人员；
3、菲林格尔控股及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、股权购买方：安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
在自查期间内(2024年11月30日至2025年5月30日)，2025年2月19日-2025年3月5日，菲林格尔控股通过集中竞价交易减持355.49万股，2025年5月30日菲林格尔控股通过集中竞价交易减持290万股；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上述交易外，本次交易相关方、相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司股东及股权购买方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金出具的承诺，除已公开披露的信息外，上述各方不存在其它一致行动人或代持方参与本次交易或买卖公司股票的行为。
6月3日盘后，菲林格尔公告披露，5月30日晚间，公司实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团与安吉以清及其实际控制人金亚伟签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让88,872,943股股份(占公司总股本的25%)及其各自对应的全部权益。
5月30日晚间亚晶金融，公司5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号单一资金信托(由陕西省国际信托股份有限公司代表，以下简称“陕国投·乐盈267号信托”；)、渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】(由上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)代表，简称“渤源达朗基金”；)及和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】由和融联(广州)私募基金管理有限公司代表，简称“和融联基金”；)分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司96,764,554股股份(占公司总股本的27.22%)及其各自对应的全部权益。(中新经纬APP)
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